公司章程模板（精選15篇）

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，越來越多地方需要用到章程，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實施。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編為大家整理的公司章程模板，歡迎大家分享。

　　公司章程 1

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�(jù)實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的.召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設/不設立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔�！�

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會議和董事會議；

　�。ǘ�）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關條約；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會任免；

　�。�六）其他職權。

　�。ㄗⅲ汗�司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 工會

　　第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第三十四條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。

　　（以下無正文）

全體股東親筆簽字：

　　xx年 xx月 xx日

　　公司章程 2

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，股東趙XX出資設立XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)并于xx年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱:XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所:XX市XX區(qū)XX路XX號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術品;2、自營和代理各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第三章 公司注冊資本與實收資本

　　第五條 公司注冊資本:人民幣XX萬元 。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司實收資本:人民幣XX萬元 。

　　公司注冊資本人民幣XX萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章 公司類型

　　第九條 公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東XX，以貨幣出資100萬元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)批準執(zhí)行董事的報告;

　　(五)批準監(jiān)事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權:

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關文件。

　　第十五條 公司設經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的.負責管理人員。

　　第十六條 公司設監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權轉讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條 公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記:

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　第十三章 特別規(guī)定

　　第三十一條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續(xù)。

　　第三十四條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

股東簽名、蓋章:

　　年 月 日

　　公司章程 3

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼 ：

　　出資方式 ：貨幣

　　出資額：人民幣 萬元

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。�1）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。�2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　�。�3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

　　第八條 股東承擔以下義務：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　�。�4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。�5）審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。�1）向股東報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東的決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　�。�10） 制定公司的基本管理制度；

　�。�11） 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十二條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；

　�。�2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　�。�4） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（5） 制定公司的具體規(guī)章；

　　（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。�7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8） 執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第十三條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　�。�1） 檢查公司財務；

　　（2） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3） 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　（4） 向股東提出提案；

　�。�5） 對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　�。�6） 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經(jīng)會計師事務所審計。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的.解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　�。�2） 股東決議解散；

　　（3） 因公司合并或者分立需要解散；

　�。�4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。�5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　股東簽名蓋章：

　　日期

　　公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱、住所和申報的經(jīng)營場所

　　第二條公司名稱：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營項目類別和經(jīng)營范圍

　　第四條經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

　　出資額、出資方式、出資時間

　　第五條公司認繳注冊資本：人民幣xx萬元。

　　第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

　　股東姓名

　　或名稱

　　出資數(shù)額(萬元)

　　出資方式

　　出資時間

　　第七條股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當交付該出資的股東補交其差額。

　　第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務

　　一、股東的權利：

　　1．依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

　　3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規(guī)定轉讓股權、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；

　　5．按有關規(guī)定質(zhì)押所持有的股權；

　　6．對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。

　　8．參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權利；

　　10．股東會、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

　　二、股東的義務：

　　1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

　　以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第十條股東轉讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

　　不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；

　　協(xié)商不成的.，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十一條股東會的職權

　　一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　4．審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5．審議批準監(jiān)事的報告；

　　6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；

　　7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會的議事規(guī)則如下：

　　1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；

　　3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；

　　5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6．定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7．股東會會議由執(zhí)行董事負責召集，執(zhí)行董事主持。

　　8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十二條執(zhí)行董事的職權

　　一、本公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。

　　二、執(zhí)行董事行使下列職權：

　　1．召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

　　根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經(jīng)理的職權

　　公司設經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決定；

　　2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會的職權

　　一、公司設監(jiān)事會或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務；

　　2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5．向股東會會議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3．擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　　4．擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5．個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　3．違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4．違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5．未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

　　1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；

　　3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施；

　　4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責。

　　第八章公司財務、會計

　　第二十條公司的財務、會計

　　公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。

　　公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　2．股東會決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2．通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　3．處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5．清理債權、債務；

　　6．處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十七條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規(guī)和

　　規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準，并相應修改本章程。

　　第三十條本章程于xx年xx月xx日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　xx年xx月xx日

　　公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在xxxx投資設立外商獨資企業(yè)“xxxx有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：xxxx有限公司

　　公司法定地址為：xxxx

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

　　負責公司終止和期滿時的清算工作；

　　其它應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉讓本公司的股權；

　　5、將本公司的股權抵押給債權人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機構

　　第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領導�？倳�計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務工作，組織公司的財務收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務、財務會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

　　第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應當向中國境內(nèi)的'保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權列席，公司應當聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權：

　　1、召集債權人開會；

　　2、提出財物作價和計算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權和清償債務；

　　6、追回股東應繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務是對公司財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于xx年xx月xx日在北京市簽字。

　　公司章程 6

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營業(yè)執(zhí)照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童xxxx湖南省xxxx縣xx鎮(zhèn)

　　李xxxx湖南省xxxx縣xx鎮(zhèn)

　　張xxxx湖南省xxxx縣xx鎮(zhèn)

　　第七條 股東享有以下權利：

　　(一)有通過股東會會議對公司的事務按所實際出資比例進行表決的權利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;

　　(三)有按實繳的出資比例分取紅利的權利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權利;

　　(五)有新增資本時按實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;

　　(六)有按照規(guī)定轉讓出資的權利;

　　(七)有公司解散清算后按實繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。

　　第八條 股東應當履行下列義務：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認繳的出資的義務;

　　(二)有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔補交其差額義務

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務;

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展的義務。

　　第九條 股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護人代為行使股東權利、承擔股東義務，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進行公示。

　　第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個表決權。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時，每一位股東的表決權只能行使一次。

　　第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應當把上一年度財務會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應當召開臨時會議。

　　公司首次會議應由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開。

　　第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權數(shù)額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權，相對數(shù)相等的'候選人重新選舉。

　　第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權;

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(十二) 公司股東會授予的其他職權。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時形式下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，有股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會授予的其他職權。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時行使經(jīng)理職權。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔�；蜣D投資數(shù)額由股東會確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動，由執(zhí)行董事提出修改草案，報股東會會議表決通過，報公司登記機關核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會會議通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會。

　　公司章程 7

　　第一章

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由望江縣天盾保安服務有限公司出資，設立望江縣天盾勞務派遣有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動；其他經(jīng)營項目，本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章

　　公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：xxxx勞務派遣有限公司

　　第五條住所：xxxx號。郵政編碼：條

　　第三章

　　公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：提供勞務派遣服務。法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　第四章

　　公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：200萬人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

　　九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東名稱：出資方式：貨幣。出資數(shù)額：200萬元人民幣。持股比例：100%出資時間：20xx年xx月xx日。

　　第十條股東承諾：股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章

　　股東的權利和義務

　　第十二條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認繳公司新增資本

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┯袡嗖殚喒蓶|會議記錄和公司財務會議報告。

　　第十三條 股東履行以下義務：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理登記注冊后，不得抽回投資。

　　第七章

　　股東轉讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以轉讓其部分出資。

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉 讓的股東應當購買該轉讓的出資（部分出資），如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章

　　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八條 股東會的首次會議由出資最多的的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由表決權的股東提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會，行使委托書中載明的權力。

　　第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

　　第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由表決權的股東全體表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十三條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，由股東會選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十四條 公司設經(jīng)理一名，由股東會聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的.具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會議。

　　第二十五條公司不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會議；監(jiān)事列席會議。

　　第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會；

　�。ǘ�）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關文件；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權各處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十章

　　財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

　　第三十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一年會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年二月十五日前送交各股東。

　　第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十三條公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十四條公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向登記機關申請變更登記。

　　第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十條本章程一式四份，并報公司登記機關備案一份 。

　　公司章程 8

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：東莞市創(chuàng)銀實業(yè)投資有限公司

　　第五條公司住所：東莞市沙田鎮(zhèn)大泥村村民委員會

　　郵政編碼：523981

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：家庭服務、家用電器維修。

　　公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

　　公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：10萬元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱）

　　第八條公司股東共1個，分別是：

　　1、謝劍鋒

　　證件名稱：身份證

　　證件號碼：441900198201463854

　　通信地址：沙田鎮(zhèn)大泥村大有圍組41號

　　郵政編碼：523981

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　2、謝劍鋒

　　以貨幣出資2萬元，總認繳出資2萬元，占注冊資本的66.67%。

　　實繳出資2萬元，在申請公司設立登記前繳納。

　　3、黃華興

　　以貨幣出資1萬元，總認繳出資1萬元，占注冊資本的33.33%。

　　實繳出資1萬元，在申請公司設立登記前繳納。

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額行使表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；

　�。ㄈ�）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

　�。ㄋ模�對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

　�。�六）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；

　　（八）按照實繳出資比例分取紅利；

　　（九）按公司章程的有關規(guī)定轉讓和抵押所持有的股權；

　　（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　　（三）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；

　　（四）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的'股東承擔違約責任；

　�。ㄎ澹┕�司成立后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業(yè)秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第八章公司的股權轉讓

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　�。ǘ�）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十五條股東會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

　�。ㄊ�二）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年2月份召開一次。代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規(guī)定行使職權。

　　第十八條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十二條公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　第二十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關職權。

　　第十一章公司的通知和通知方式

　　第二十七條公司有下列情形之一的，應予通知：

　�。ㄒ唬┱匍_股東會會議；

　�。ǘ�）股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。

　　第二十八條公司通知可采用以下方式：

　　1、前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。

　　2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。

　　3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號寄出之日起十五日后視為送達。

　　第十二章附則

　　第二十九條本章程于xx年xx月xx日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第三十條本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

　　第二條公司由XX為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱：××股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營期限：

　　第三條董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營，自負盈虧。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第四條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。

　　第五條公司以××××為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章股份和注冊資本

　　第七條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認購××股，占股本總數(shù)的××%。

　　第十條公司的注冊資本為人民幣××萬元。

　　第十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(二)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。

　　第十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第十六條公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

　　(國有資產(chǎn)管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)

　　第十八條公司普通股股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十九條公司普通股股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)公司股東不得退股。

　　第五章股東大會

　　第二十條股東大會是公司的權力機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。

　　第二十一條股東大會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的'報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　公司章程 10

　　第一章 總 則

　　第一條 為加快健全權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的公司治理機制，充分發(fā)揮章程在公司治理中的基礎作用和統(tǒng)領地位，規(guī)范公司及各級分子公司的章程管理工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關規(guī)定，結合公司實際，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于公司和各級分子公司企業(yè)（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執(zhí)行，以及實施章程相關管理工作。

　　第三條 公司對章程實施統(tǒng)一指導，分級管理。 公司按照本辦法開展章程管理工作，并通過法人治理結構對各級企業(yè)章程管理工作進行指導和監(jiān)督。

　　第四條 各單位章程管理工作應當依法治企、權責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營自主權，完善監(jiān)督機制。

　　第五條 以下名詞在本辦法中的定義：

　�。ㄒ唬┱鲁蹋菏侵赣晒�司制企業(yè)出資人或全體股東制定，并對企業(yè)出資人或全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力的關于企業(yè)組織和行為基本規(guī)則的書面法律文件。

　　（二）法律合規(guī)機構：是指公司法務部、各級企業(yè)法務部門或承擔法律合規(guī)管理職能的部門。

　　（三）其他章程相關部門：是指根據(jù)公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關部門。

　�。ㄋ模┍巨k法所稱各級企業(yè)，是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內(nèi)的各級次投資企業(yè)。

　�。ㄎ澹┍巨k法所稱各單位，是指公司直接出資設立或持股且在并表范圍內(nèi)的全資子公司和控股子公司。

　�。�六）法律審核：是指各單位總法律顧問（分管法律領導）和法律合規(guī)機構對章程文本合法性、規(guī)范性、完整性及對我方權益保護的周延性進行審查，并提出相關意見和建議。

　　第二章 管理機構及職責

　　第六條 公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作，并對板塊章程管理工作進行指導和監(jiān)督。

　　第七條 公司法務部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領導下開展工作，主要承擔以下職責:

　�。ㄒ唬� 根據(jù)板塊實際情況，建立健全章程管理體系，并接受上級公司法務部的指導和監(jiān)督；

　　（二） 制定公司章程管理辦法并組織實施；

　�。ㄈ�） 會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；

　　（四） 對各單位章程草案和修正案進行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；

　�。ㄎ澹� 指導、監(jiān)督各級企業(yè)章程管理工作；

　　（六） 協(xié)助維護上級公司 OA 系統(tǒng)的章程管理模塊,推進板塊內(nèi)章程管理信息化建設；

　　（七） 其他章程管理工作。

　　第八條 其他章程相關部門的主要職責包括:

　�。ㄒ唬� 根據(jù)公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，提出專業(yè)意見；

　�。ǘ�） 在職責范圍內(nèi)，根據(jù)公司章程和業(yè)務需要制定相關規(guī)章制度，落實章程有關要求；

　�。ㄈ�） 根據(jù)公司法務部的工作需要，參與章程管理監(jiān)督檢查；

　　（四） 其他章程管理配合工作。 第九條 各單位章程管理的主要職責包括:

　�。ㄒ唬� 起草本企業(yè)的章程草案和修正案，辦理相關審批、

　　備案程序，并負責歸檔；

　　（二） 負責直接出資企業(yè)章程及章程修正案審批歸檔；

　　（三） 指導和監(jiān)督所屬各單位的章程管理工作；

　　（四） 配合公司維護OA系統(tǒng)章程管理模塊，做好本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程內(nèi)部備案管理；

　�。ㄎ澹� 其他章程管理工作。

　　第十條 各級企業(yè)應明確章程管理工作的分管領導，各級企業(yè)法律合規(guī)機構為本企業(yè)章程歸口管理部門。

　　各級企業(yè)應制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領導及法律合規(guī)機構全面參與章程管理的職責與流程，并確保所有章程和章程修正案必須經(jīng)過法律審核。

　　第三章 章程的主要內(nèi)容

　　第十一條 章程一般應當包括但不限于以下主要內(nèi)容:

　　（一） 總則；

　�。ǘ�） 經(jīng)營宗旨、范圍和期限；

　�。ㄈ�） 出資人或股東、股東 （大） 會；

　�。ㄋ模� 董事會（執(zhí)行董事）；

　�。ㄎ澹� 經(jīng)理層；

　�。�六） 監(jiān)事（會）；

　�。ㄆ撸� 職工民主管理與勞動人事制度；

　�。ò耍� 財務、會計、審計制度；

　�。ň牛� 法治建設條款；

　　（十） 合并、分立、解散和清算；

　　（十一） 附則。

　　章程主要內(nèi)容應當確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執(zhí)行董事）、經(jīng)理層、監(jiān)事（會）等治理主體的權責邊界清晰，議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十二條 總則條款應當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息，明確企業(yè)類型（有限責任公司、股份有限公司等）。

　　第十三條 經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應當根據(jù)《公司法》相關規(guī)定載明企業(yè)經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應當符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合企業(yè)注冊登記的管理要求。

　　第十四條 出資人或股東、股東（大）會條款應當根據(jù)《公司法》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權范圍、議事規(guī)則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權利相匹配。

　　第十五條 董事會條款應當包括以下主要內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┟鞔_董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和組織結構；

　�。ǘ�）明確董事會議事規(guī)則和表決程序的原則性規(guī)定；

　�。ㄈ�）載明出資人或股東、股東（大）會對董事會授予的權利事項；

　　（四）明確董事的權利義務、董事長職責；

　�。ㄎ澹┟鞔_總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；

　�。�六）明確董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。

　　屬于董事會應建盡建范圍內(nèi)的企業(yè)應當明確外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　不設立董事會的，執(zhí)行董事條款應明確執(zhí)行董事的職責。

　　第十六條 經(jīng)理層條款應當包括以下主要內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┟鞔_經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位；

　�。ǘ�）明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關要求；

　　（三）載明總經(jīng)理職責，明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作；

　　（四）設置董事會秘書、總法律顧問的，應當明確為高級管理人員。

　　第十七條 監(jiān)事會條款應明確監(jiān)事會人數(shù)組成、職責和議事規(guī)則等。

　　不設立監(jiān)事會的，監(jiān)事條款應當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

　　第十八條 職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業(yè)職工民主管理與勞動人事制度進行規(guī)范，明確企業(yè)開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護職工合法權益。

　　第十九條 財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業(yè)財務制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

　　第二十條 法治建設條款應明確董事會（執(zhí)行董事）或其專門委員會、監(jiān)事（會）推進企業(yè)法治建設的職責，實施總法律顧問制度的企業(yè)應按照公司總法律顧問管理相關制度的`要求將有關內(nèi)容納入章程。

　　第二十一條 合并、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規(guī)要求。

　　第二十二條 章程可根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容，有關內(nèi)容必須符合法律法規(guī)及國資監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

　　第四章 章程制定和修訂

　　第二十三條 章程制定和修訂應遵守下列原則：

　　（一）內(nèi)容合法：符合《公司法》等法律法規(guī)的強制 性規(guī)定；

　�。ǘ�）修訂及時：章程記載的相關內(nèi)容發(fā)生變化，或有關法律法規(guī)的修改導致章程與法律法規(guī)規(guī)定不符的，應及時修訂章程；

　�。ㄈ�）程序規(guī)范：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業(yè)內(nèi)部管理的要求，要按照《公司法》和本企業(yè)章程及內(nèi)部制度規(guī)定履行相關流程。

　　第二十四條 發(fā)生下列情形之一的，應當及時修訂章程：

　�。ㄒ唬┱鲁桃�(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；

　�。ǘ�）企業(yè)實際情況發(fā)生變化，與章程記載不一致的；

　　（三）出資人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；

　�。ㄋ模┌l(fā)生應當修改章程的其他情形。

　　第二十五條 公司章程草案和修正案，由公司法務部負責起草，提交公司總經(jīng)理辦公會審核后，上行文至上級公司批準。

　　公司向上級公司發(fā)文時，應在正文中體現(xiàn)章程修訂內(nèi)容對比，并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件，并按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關要求提交章程 修正案。

　　公司在向上級公司發(fā)文前，應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

　　公司章程和章程修正案經(jīng)上級公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會審核流程。

　　第二十六條 各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業(yè)審批流程后，將內(nèi)部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內(nèi)容對比，章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關要求編制的章程修正案等內(nèi)部決策文件，報送各單位股權董事牽頭人，由股權董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務部及其他章程相關部門，報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經(jīng)理審核，董事長審批。

　　如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統(tǒng)一修改各單位章程的，可由各各單位股權董事牽頭人匯總前款所述章程內(nèi)部決策文件至公司法務部，由公司法務部起草簽報并履行前款規(guī)定的審批程序。

　　與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案，應事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一并履行。

　　履行公司審批程序前，各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

　　各單位章程和章程修正案經(jīng)公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會（執(zhí)行董事）、股東（會）審核批準流程。

　　第二十七條 各單位及其所屬投資企業(yè)可參照本辦法第二十七條的規(guī)定，在本企業(yè)章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程制定和修訂的審批流程。

　　第二十八條 各單位制定、修訂或審核章程的，原則上應使用上級公司或公司章程范本。

　　第五章 章程備案和歸檔

　　第二十九條 各單位章程及章程修正案由本單位法律合規(guī)機構負責在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)向市場監(jiān)督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案后10個工作日內(nèi)在OA系統(tǒng)的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應結合實際，組織做好所屬投資企業(yè)的章程內(nèi)部備案管理。

　　第三十條 公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關規(guī)定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業(yè)應明確本企業(yè)章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

　　第六章 其他章程管理工作

　　第三十一條 各單位在制修訂規(guī)章制度時，應確保與本單位章程保持一致，并在職能管理過程中，嚴格落實章程有關要求。

　　第三十二條 各單位應確保公司治理、經(jīng)營管理等各項

　　活動與本企業(yè)章程規(guī)定相符。

　　第三十三條 公司不定期對各單位章程管理工作及章程執(zhí)行情況開展監(jiān)督檢查，并將各單位對所屬投資企業(yè)的章程指導監(jiān)督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價，發(fā)現(xiàn)管理短板并督促整改，對違反企業(yè)章程的行為予以糾正。

　　第七章 附 則

　　第三十四條 章程管理相關單位及工作人員，未按照本辦法相關規(guī)定處理章程事務，導致公司、各級企業(yè)權益或聲譽受到重大損害的，依據(jù)公司及各級企業(yè)有關規(guī)定追究相應責任。

　　第三十五條 本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

　　第三十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

　　公司章程 11

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條 企業(yè)名稱：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的'，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業(yè)存檔一份。

　　公司章程 12

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東姓名： 身份證號：

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認繳出資 xx萬元，于xx年xx月xx日前繳足。

　　第六章 公司的機構及其他產(chǎn)品辦法、職權、儀事規(guī)則

　　第七條 本公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監(jiān)事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條 執(zhí)行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規(guī)定的其他職權;

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會議。

　　第十一條 公司設監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　(3) 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規(guī)定的其他職權;

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 股東的權利和義務

　　第十三條 股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

　　(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

　　(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第十四條 股東程度以下義務

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的'財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組結公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　公司章程 13

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務業(yè)職業(yè)技能培訓、服務業(yè)專業(yè)職員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于三旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。

　　第六章、股東的權利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學會并行使相應的表決權;

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學會記錄和財務賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建設或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔負董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關事項。

　　第七章、股東轉讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設股東南大學會，股東南大學會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學會會議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權。

　　第二十條、股東南大學會是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東南大學會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;

　　(二)監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東南大學會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關事項。

　　第二十五條、股東南大學會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權計算)。

　　第二十六條、股東南大學會行使以下職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學會在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學會負責，行使以下職權：

　　(一)負責召集股東南大學會、并向股東南大學會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當同意票和反對票數(shù)相等時，董事長有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)視;

　　(三)當董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東南大學會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負責，并行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時，不得變更股東南大學會，董事會的`決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權：

　　(一)主持股東南大學會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權利。

　　第十章、公司利潤分配和財務會計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務院財政主管部分的規(guī)定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務會計報告包括以下財務會計報表及附屬明細表。

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算，清算組織由股東南大學會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規(guī)定解散的，上報有關部分和人民法院根占有關法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權人，并于六旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經(jīng)營業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權、債務;

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學會做出決議，股東南大學會通過的有關章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關登記備案后生效。

　　公司章程 14

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍

　　為：。以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由 個股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號碼：

　　以現(xiàn)金方式出資萬元，占注冊資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以現(xiàn)金方式出資 萬元，占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生

　　辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議；

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的`，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 一 次，時間為每年 一月 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：

　�。�1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　�。�3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　�。�4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。 第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　公司章程 15

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資設立 汽車租賃有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 租賃有限責任公司。

　　第四條 住所： 樓

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：客運汽車租賃。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　1、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　2、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　3、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　出資情況 金額單位：萬元

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條 公司設立股東會。由全體股東組成，是公司的權力機構，股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　�。ㄊ�二）其他職權。

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　�。ò耍└鶕�(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及相關管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；

　　（九）制定公司的.基本管理制度；

　�。ㄊ�）股東授予的其他職權。

　　第十七條 公司設總經(jīng)理一名，經(jīng)股東決定由馬仲虎擔任。

　　第十八條 總經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及相關管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；

　　（七）股東授予的其他職權。

　　第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派，馬由布擔任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）股東授予的其他職權。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十二條 公司的法定代表人由 擔任，并依法登記。代表公司簽署有關文件，任期三年。

　　第二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十四條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內(nèi)申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十五條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十六條 公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十七條 公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　�。�六）其他解散事由。

　　公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十九條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附 則

　　第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月二十日

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